广州并购律师、股权并购律师黄律师谈股权并购13322804716

        我们把在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。 广州并购律师|广州股权并购律师|广州律师认为，“兼并”往往在两种意义上使用这一概念。在某些情况下，我们所称的股权并购，是指两个或两个以上的企业，按照某种条件组成一个企业的产权交易行为，其内涵与外延等同于民法通则第四十四条、公司法第一百八十四条、合同法第九十条所规定的“合并”。在另一些情况下，兼并除了包括“合并”外，还包括“收购”行为，即一企业以某种条件取得另一企业的大部分或全部产权，从而居于控制地位的交易行为（在一定情况下，收购可能演化为合并）。 合并具有以下法律特征：（１）合并是两个或两个以上的企业依照法律规定和合同约定而归并于一个企业的行为，被合并企业的法人资格必然消灭；（２）合并前企业的权利义务由合并后的企业全部地、概括地继受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；（３）合同是合并各方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价（也存在特殊情况下的例外），对价的表现形式或者是以现金补偿被合并方的投资者，或者是以自己因合并而增加的资本向被兼并方的投资者交付股权，使其成为合并后企业的股东。 收购，顾名思义是一种买卖行为。在公司法与证券法中有着特定含义，仅指受让公司通过购买出让公司一定数额的股权，从而实际控制出让公司的行为，在法律上表现为股权转让行为，但是我国的企业兼并与被兼并的主体主要是国有和集体企业，很多企业还没有进行公司改组，这种情况下收购的标的还很难说是“股权”，我们通常称之为“企业产权”，确切地说，这并不是严格意义上的法律概念。为了表述方便，本文使用这一概念，相信不会产生歧义。收购（股权转让、企业产权买卖）的特征是：（１）股权转让、企业产权买卖发生于兼并企业与被兼并企业的股东或开办单位（主管部门）之间；（２）在大部分情况下，股权转让、企业产权买卖不改变被兼并企业的独立法人地位，因此被兼并企业的债务我们一般认为仍由其自行承担（存在几种例外情况）。

 　　广州并购律师|广州股权并购律师|广州律师指出，合并与收购两者之间在一定情况下会出现交叉重合。如，依公司法设立的公司之间的股份收购行为，在达到收购全部股权的情况下，将导致合并。购买净资产式兼并与控股式兼并也存在概念交叉的可能性。

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